1949年4月，第三野战军以摧枯拉朽之势迅速解放了南京、杭州、镇江、无锡、苏州等江南城市。渡江战役第三阶段的任务，是解放和接管上海。上海是亚洲最大的城市，有600万人口，也是中国工业、商业中心。能否完好无损地占领这个大城市，是一项艰巨、复杂的任务。
解放上海难在哪里？第一，上海是帝国主义利益最集中的地方，美国、英国的军舰还停在黄浦江中不走。如果我军进攻上海，会不会引起帝国主义武装干涉，使国际局势复杂化？第二，在上海作战，犹如“瓷器店里打老鼠”。如果打烂了上海，新中国的经济建设就要蒙受重大损失。第三，如果我军接管工作做不好，导致上海停工停电，发生混乱，变成一座“死城”，我军就可能在上海站不住脚。
因此在部署渡江战役时，中央就提出对上海要“慎重，缓进”，要充分做好一切接管的准备工作。4月27日毛泽东指示总前委和粟裕、张震：“你们不但要部署攻击杭州，而且要准备接收上海，以便在上海敌人假如迅速退走，上海人民要求你们进驻的时候，不致毫无准备，仓促进去，陷于被动。”“为着多有一些准备时间，不使***过早退出上海，我军仓促进入上海，请粟、张注意不要使我军过于迫近上海。同时，争取在数日内完成进驻上海的准备工作，以便在***迅速退出上海时，我军亦不致毫无准备地仓卒进去。”毛泽东强调：“何时进驻上海，须得我们批准。”5月3日，毛泽东批准了4月30日总前委要求推迟进占上海的请求，复电说：“上海在辰灰（作者注：5月10日）以前确定不要去占，以便有十天时间做准备工作。”
5月，小小的丹阳县城突然热闹起来。陈毅、饶漱石于5月3日到达这里，主持解放上海的准备工作。5月10日，陈毅在丹阳城南的“大王庙”里，向几百名县团级接管干部作入城纪律的报告。陈毅说：“一切打仗我们都胜了，可是上海的经济建设、文化建设、与外国人打交道等，我们不一定样样都行。上海很复杂，我们都不大懂。我们不能自大、吹牛。上海一个月要烧20万吨煤，600万人这张大口又要饭吃，要解决几百万人的粮、煤及生活问题。单是每天大小便问题不解决就不得了。每天的垃圾不解决，几天就堆成一座山。我们会演戏唱歌，人家佩服。我们管理不好上海，就无法向老百姓说话。上海是最现代化的城市，是帝国主义反动派的窝巢，是百年来发展起来的各式各样、奇形怪状的复杂的城市，我们没有经验是很难进行工作的。因此除了具有信心以外，必须要有谨慎小心、‘临事而惧’的态度，这样才能多考虑问题。否则是低级的幼稚的，就一定会栽筋斗。进入上海是中国革命的最后一个难关，是一个伟大的考验。上海搞得好不好，全中国全世界都很关心。我们搞得好，世界民主力量就会为我们高呼、庆祝、干杯；搞不好就会使他们失望。”
遵照陈毅的指示，各部队在整训期间都进行了深入细致的城市政策教育。第三野战军政治部专门编写了一个小册子《城市常识》，下发到每个连队，分为五课，由指导员给战士们讲解城市知识。
中共中央华东局领导在丹阳彻夜召开会议，讨论接管上海诸多问题：（1）人事、组织安排；（2）入城政策纪律；（3）人民生活安排，主要是米、棉、煤“二白一黑”的供应问题；（4）统战政策，主要是如何稳定民族资产阶级，以利于恢复生产的问题。
数千名干部从各解放区、北平、香港日夜兼程赶来，投入接管上海的集中整训。他们当中有许多人是著名的“上海通”，如上海地下党负责人刘晓、从事文化工作的夏衍、从事秘密工作的潘汉年、从事经济工作的许涤新。南下干部纵队按专业分为几个部分：有曾山、许涤新、刘少文为首的财经队伍，以周林、曹漫之为首的政法队伍，以梁国斌、李士英、胡立教、扬帆为首组成的公安队伍，以钱俊瑞、范长江、戴伯韬为首的文教队伍。各路精英汇集一堂，分头进行调查研究和准备工作。有关上海的政治、经济、社会、文化等多方面的资料，有从敌人那里缴获的、有上海地下党调查的、有上海来人报告的。大家根据这些材料和中共中央的有关政策，研究接管上海的具体方针措施。如上海的官僚资产阶级和民族资产阶级如何区别对待，外国人的企业如何接管，***政府机构如何处理，金融如何稳定，流氓帮会怎么办，市民的粮、煤等生活必需品如何保证供应，等等。事无巨细，都要考虑周全才行。陈毅、饶漱石不分昼夜地与分管各方面的干部研究情况，听取汇报。单是财政接管纵队的汇报，陈毅就听了两天两夜，对于如何紧急调运粮食、棉花、煤炭保证上海市民的需要，作了周密部署和应急准备。
上海地下党提供了大量情报。时任三野参谋长张震回忆：“就在我们积极完成各项战役准备，战斗在敌人心脏的上海地下党的同志们，也在为上海的解放夜以继日地工作。除组织工人、学生护厂护校、保护民主人士、组织对***军的策反外，还为我军送来了***军的军事防御要图，我深深地感谢他们，可以想象，为搞到这些情报，他们要冒多么大的风险！”
20天的丹阳整训，为接管上海的各项工作打下了坚实的基础。如果说***不打无把握之仗，不打无准备之仗，那么在解放上海之前，各级干部更是做好了方方面面的准备。
